中国农业银行关于印发《中国农业银行扶持粮棉大县发展经济贷款管理办法》和《中国农业银行建设高产优质高效农业示范区贷款管理办法》的通知

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中国农业银行关于印发《中国农业银行扶持粮棉大县发展经济贷款管理办法》和《中国农业银行建设高产优质高效农业示范区贷款管理办法》的通知

中国农业银行


中国农业银行关于印发《中国农业银行扶持粮棉大县发展经济贷款管理办法》和《中国农业银行建设高产优质高效农业示范区贷款管理办法》的通知

1995年12月7日,中国农业银行

各省、自治区、直辖市分行,各计划单列市分行:
现将修订后的《中国农业银行扶持粮棉大县发展经济贷款管理办法》和《中国农业银行建设高产优质高效农业示范区贷款管理办法》印发给你们,请遵照执行。并将实行中遇到的问题,随时报告总行。
原农银发(1994)153号文件下发的《中国农业银行扶持粮棉大县发展经济贷款管理办法》和《中国农业银行高效优质高产农业示范区贷款管理办法》即行废止。

附一:中国农业银行扶持粮棉大县发展经济贷款管理办法

第一章 总 则
第一条 根据《中共中央、国务院关于当前农业和农村经济发展若干政策措施》要求,中国农业银行从1994年起,开设扶持粮棉大县发展经济贷款,集中支持粮棉大县提高粮棉生产能力,增强综合经济实力,加快农村经济发展。为切实管好用好此项贷款,特制定本办法。
第二条 粮棉大县发展经济贷款所需规模由中国人民银行在中国农业银行农业贷款计划中专项安排;粮棉大县发展经济贷款所需资金,由中国农业银行统筹解决。中国农业银行按照《中华人民共和国商业银行法》和《贷款通则》等有关贷款的政策原则,组织发放及管理粮棉大县发展经济贷款。
第三条 粮棉大县发展经济贷款按照粮棉大县经济发展规划,统筹安排,集中使用,坚持“粮棉稳定增长、调整结构、综合开发、提高效益”的方针,讲求实效。在促进粮棉生产稳定增长的基础上,积极扶持粮棉大县发挥资源优势,因地制宜,大力发展经济,增强综合经济实力,增加农民经济收入,实现富县裕民。
第四条 粮棉大县发展经济贷款,必须坚持“有借有还、到期归还”、“谁用谁借谁还”和“借款自愿、贷款自主”等信贷原则,依法管理,确保贷款的安全周转和效益。
第五条 各级行要依法履行职责,严格执行政策,坚持贷款自主原则,确保贷款落实到位和有效周转。任何单位和个人都不能强迫银行发放贷款或阻止收回贷款。各级信贷人员要遵纪守法,不得利用职权谋取私利,对违反信贷政策、原则,以贷谋私的要按规定追究责任,严肃处理。

第二章 贷款范围和用途
第六条 粮棉大县发展经济贷款,只限用于国家确定的商品粮大县(含国营农业垦区)和优质棉大县。
第七条 贷款用途是:
(一)发展粮棉生产所需的基础设施、设备资金及配套流动资金;
(二)粮棉大县发展多种经营所需的设备、设施资金及配套流动资金;
(三)农、林、牧及水产业产品加工企业技术改造所需的设施、设备资金及配套流动资金;
(四)农、林、牧及水产业产品流通市场及其配套设施建设所需资金及配套流动资金;
(五)粮棉生产及多种经营社会化服务体系建设所需设备资金及配套流动资金。
第八条 此项贷款不得用于与农业及发展农业无关的项目,不得用于搞楼堂馆所,不得用于非生产性开支,不得用于弥补县办工业的资金缺口,不得用于无偿还贷款能力的项目等。
以省为单位固定资产投资性贷款不得超过当年贷款总规模的40%。坚持流动资金贷款优先,固定资产贷款从严;在建、续建项目优先,新上项目从严的原则。安排贷款计划应优先保证在建、续建项目固定资产和已建成投产项目流动资金的需要。

第三章 贷款对象与条件
第九条 贷款对象是:从事农、林、牧、渔业生产、加工、流通服务的国有、集体企业、联营企业、企业集团、合资合作经营企业、合作经济组织等各类经济实体。
第十条 贷款条件是:
(一)贷款项目列入有关部门制定的发展规划,有利于充分发挥资源优势和区域优势,项目确有效益,有按期偿还贷款本息的能力。项目要经有关部门进行可行性论证,所需的能源、环保、设备、物资、技术、交通、管理等基本条件落实;
(二)农、林、畜禽及水产业产品加工、饲料加工项目必须坚持生产技术先进,产品质量可靠,原料确有来源,产品适应市场需要;
(三)各类农副产品批发市场的建设必须以农副产品生产为依托,坚持因地制宜,合理布局,搞活流通,讲求实效;
(四)借款单位必须是具有法人资格、实行独立核算、权责落实、自主经营、自负盈亏、自担风险的经济实体;
(五)借款方必须自愿申请贷款。申请中、长期贷款,新建项目企业法人的所有者权益一般不得低于项目所需总投资的25%。申请短期贷款,企业法人的新增流动资产一般不得小于新增流动负债;
(六)有经银行认可的经济担保或抵押物,有条件的要参加社会保险或建立风险补偿制度;
(七)必须在农业银行开立基本帐户,并接受开户行的信贷、结算及财务监督、检查,按期报送经营计划和财务会计报表。

第四章 贷款方式、期限和利率
第十一条 粮棉大县发展经济贷款,实行担保贷款方式。
第十二条 贷款期限由经营行根据贷款项目的生产经营周期和借款者的综合还款能力合理确定。短期贷款一般1年;中长期贷款一年2-3年,最长不超过5年。
第十三条 贷款执行中国人民银行规定的有关贷款利率。由经办行按规定结算期向借款者计收全额利息。

第五章 贷款的分配与管理
第十四条 贷款分配。粮棉大县发展经济贷款,由中国农业银行总行根据国家确定的粮棉大县的经济发展总体规划、贡献大小和分行上报的年度贷款项目计划、各行贷款管理等情况,在征得国家计委、农林等主管部门意见的基础上,下达项目贷款分配计划。
各省(区)市、计划单列市分行不能按县平均分配粮棉大县发展经济贷款。要以粮棉大县(市)为单位,新上项目从省计委及农林等主管部门审查推荐的项目或项目库中,依据基层行上报的贷款项目计划,择优选择贷款项目;并在总行下达的年度贷款计划内,按项目将信贷计划下达到有关县(市、区)支行。各级行按规定审批权限,履行审批手续。具体审批权限,由省、区、市分行制定,并报总行备案。
第十五条 贷款管理:
(一)严格贷款项目的申报和审批。借款单位依据项目规划,编制贷款项目可行性研究报告(属流动资金贷款只编实施方案),向开户行提出借款申请,由开户行按照《中国农业银行农业贷款项目管理规程》要求,进行贷款项目的考察评估、办理申请和审批手续。
(二)坚持择优发放贷款,确保效益。贷款项目经有权行审批下达后,经办行要进一步做好贷时审查工作,如发现项目不合理或市场发生变化或配套条件未落实影响贷款安全时,要及时调整计划和项目,并报上级行审核批准。对符合贷款条件的,适时发放贷款。经办行要经常对项目实施、贷款使用、经济效益、收本收息等情况进行检查监督。对挤占挪用和不按期偿还贷款的,要按规定实行信贷制裁,确保贷款有效运转。
(三)加强贷款效益的考核。项目经办行要对实施项目每年进行一次考核,项目终结后要进行一次总体评价。考核标准:贷款是否按规定用途使用;自有资金是否到位;贷款进度是否与项目实施相适应;贷款是否按期收回等。省、区、市分行每年要对每个县的贷款发放、回收和管理工作进行考核。考核标准:贷款是否按计划实施;粮棉生产是否稳定增长;财政收入、农民收入是否增长;贷款是否按期收回本息等。各项考核指标完成好坏,要与下年度贷款分配挂钩。各级行要按时逐级填报《中国农业银行粮棉大县发展经济贷款统计表》。分行每季要向总行书面反映工作情况,每年要向总行提交工作报告。内容包括:项目进度和效益,贷款质量及回收,信贷管理工作情况。总行以此作为分配贷款计划的依据之一。
(四)贷款严格按项目管理。
各有关分行要认真衔接、编报贷款项目计划,于每年1月底前向总行上报年度贷款项目计划(贷款额度在800万元以上的,要同时上报评估报告及有关项目材料),总行以此作为安排项目贷款计划的主要依据。要搞好项目贷款计划管理和执行情况检查工作。有关方面应在11月底前向省(区)市分行推荐本辖区下年度粮棉大县发展经济贷款项目计划,以利农业银行对推荐项目进行评估论证,择优确定年度贷款项目计划。
各级行要积极参与贷款项目推荐工作,认真协助有关方面尽快建立项目库。项目经办行要会同同级有关部门对贷款项目进行审查、筛选、择优立项,达成一致意见后,贷款项目自下而上双线申报。要逐步做到项目库里经常保持二倍以上预选数量的可实施备选项目,最终达到农业银行可直接从项目库中择优选项,提高工作效率和质量,对项目贷款实行规范化管理。
(五)加强贷款项目实施和计划执行情况监测。各级行要对贷款进度按季监测,及时解决贷款实施过程中的问题,促进贷款均衡实施。对项目实施慢和贷款计划执行有困难的,要适时调整贷款计划,以保证贷款及时投放,提高资金营运效益,保证贷款计划全面完成。

第六章 附 则
第十六条 各省、自治区、直辖市分行及计划单列市分行要结合本地实际,制定实施细则,并报总行备案。
第十七条 本办法自颁布之日起实行,解释、修订权属中国农业银行总行。

附二:中国农业银行建设高产优质高效农业示范区贷款管理办法

第一章 总 则
第一条 为加快高产优质高效农业发展,充分发挥地区资源和经济优势,优化农村产业、产品结构,有效地提高农业综合效益,根据《中共中央、国务院关于当前农业和农村经济发展的若干政策措施》的要求,中国农业银行从1994年起,设立高产优质高效农业示范区贷款。为切实管好用好此项贷款,发挥示范和引导作用,特制定本办法。
第二条 高产优质高效农业示范区贷款,要按照经济发展规划,坚持以市场为导向,以高产优质高效为核心,支持建设一批在国内处于领先地位、各具特色的农业示范区,推动高产优质高效农业的快速发展。
第三条 高产优质高效农业示范区贷款规模由中国人民银行在中国农业银行农业贷款计划中专项安排;高产优质高效农业示范区贷款所需资金,由中国农业银行统筹解决。中国农业银行按照《中华人民共和国商业银行法》和《贷款通则》等有关贷款的政策原则,组织发放及管理高产优质高效农业示范区贷款。
第四条 高产优质高效农业示范区贷款,坚持“有借有还,到期归还”和“借款自愿,贷款自主”的信贷基本原则,确保信贷资金的安全周转和效益。
第五条 各级行要按照信贷政策和制度规定自主决策贷款,任何单位和个人不得强迫银行发放贷款或阻挠收回贷款。银行信贷人员要遵纪守法,不得利用职权谋取私利。对违反信贷原则、政策的,要追究责任,严肃处理。

第二章 贷款范围与用途
第六条 高产优质高效农业示范区贷款只限用于国家确定的高产优质高效农业示范区建设,不得用于非示范区项目。
第七条 贷款用途
(一)种植业、养殖业、林业、水产业等优质产品先进生产技术基础设施建设所需的设备资金及配套流动资金;
(二)优质高效农林牧及水产业产品加工、贮存、保鲜、运销等所需的设施、设备资金及配套流动资金;
(三)为示范区配套的各种服务组织建设所需的设备资金及配套流动资金。

第三章 贷款对象和条件
第八条 凡在国家确定的高产优质高效农业示范区内,从事开发、生产、加工、运销、服务的国有和集体所有制企业、中外合资合作企业、企业集团(公司)和经济联合体等经济组织,均可申请此项贷款。
第九条 借款者必须具备以下条件:
(一)申请贷款项目必须列入国家高产优质高效示范区总体规划,符合国家政策法令,项目科技含量高,市场前景好、占有率大,出口创汇率高,经济效益好,能保证按期偿还贷款本息;
(二)借款方必须是具有法人资格的经济实体,实行独立核算,权责落实,自主经营,自负盈亏。申请中、长期贷款,新建项目企业法人的所有者权益一般不得低于项目所需总投资的25%。申请短期贷款,企业法人的新增流动资产一般不得小于新增流动负债;
(三)项目实施所必需的水资源、能源、环保、物资、技术、交通、通讯、经营管理等条件落实;
(四)有经银行认可的经济担保或设定的抵押物,有条件的要参加保险和建立风险补偿制度;
(五)必须在中国农业银行开立基本帐户,自愿申请贷款,并接受开户行的信贷、结算和财务监督检查,按时报送经营计划和财务会计报表。

第四章 贷款方式、期限和利率
第十条 贷款实行担保贷款方式。
第十一条 贷款期限根据贷款项目生产经营周期和借款者综合偿还能力合理确定,短期贷款一般1年;中长期贷款一般2-3年,最长不超过5年。
第十二条 贷款执行中国人民银行规定的有关贷款利率。由经办行按规定结息期间向借款者计收全额利息。

第五章 贷款的分配与管理
第十三条 贷款由中国农业银行总行按国家确立的示范区规划,并依据产业政策、项目效益及有关信贷政策原则安排,不搞平均分配。有关分行及基层行按照集中资金、保证重点的原则,择优发放贷款。
第十四条 项目贷款按下列程序办理并加强管理:
(一)各省、自治区、直辖市、计划单列市分行于每年年底前将下年度示范区项目贷款计划,上报总行。贷款额度在800万元以上的,要同时上报评估报告及有关项目材料。
有关方面应在11月20日前向省(区)市、计划单列市分行提供下年度示范区贷款项目计划,以便农业银行对推荐的项目进行评估论证。
(二)项目单位根据示范区项目规划向开户行提交经计委及各主管部门等有权单位批准的项目建议书、可行性研究报告,并提出书面借款申请。项目经办行要会同有关部门对贷款项目进行审查、筛选,选择具有一定经营规模效益、科技含量高、示范作用突出的项目作为贷款项目,自下而上申报。
(三)示范区贷款项目实行自下而上双线申报。总行根据分行上报的项目贷款计划,依据产业政策,在征得国家计委等有关主管部门意见的基础上,审定全年示范区项目贷款计划,并于每年年初将项目贷款计划下达有关分行。
(四)各分行要及时将项目贷款计划下达各基层行。各经办行根据下达的项目贷款计划,按照《中国农业银行农业贷款项目管理规程》的要求,办理贷款的呈报、审批和发放手续。
(五)贷款放出后,经办行对项目贷款的使用、效益等情况要经常进行检查、监督,对查出的问题要及时纠正处理。
(六)贷款到期,要及时收回本息。凡因工作问题造成贷款不能按期收回或造成资金损失的,要追究有关人员的责任,并在下年度减少以至不予安排新的贷款项目。
(七)经办行要对实施项目每年进行一次考核,项目终结后要进行总体评价。各级行要按时逐级填报《中国农业银行“两高一优”农业示范区贷款统计表》。分行每季要向总行书面反映工作情况,每年要向总行提交工作报告,内容包括:项目实施和效益,贷款发放进度及质量,贷款管理及收本收息等情况。
(八)贷款严格按项目管理。各级行要积极参与贷款项目推荐工作,认真协助有关方面尽快建立项目库,逐步做到项目库里经常保持二倍以上预选数量的可实施备选项目,最终达到农业银行可直接从项目库中择优选项。

第六章 附 则
第十五条 各省、自治区、直辖市分行、计划单列市分行要结合当地情况制定实施细则,并报总行备案。
第十六条 本办法自颁布之日起执行。解释、修订权属中国农业银行总行。


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跨国企业并购法律概述

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

自上世纪 80 年代后期,跨国并购的交易量在国际直接投资中所占的比重愈来愈大,从 1987 年的 52% 上升到 2000 年的 88% 。跨国并购在国际直接投资中已起到非常重要的作用 ,并已成为国际直接投资的主要形式。  
一、跨国并购的含义
跨国并购是指一国企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份购买下来,以实现对另一国企业的经营管理的部分或完全控制的行为。跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业, 一国企业是并购发出企业,也可称为并购企业或并购方,另一国企业是被并购企业,也叫目标企业。这里所说的渠道,包括并购企业直接向目标企业投资,或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段,包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和以股票换资产等方式。
二、跨国并购的主要类型
1. 横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购
按跨国并购双方的行业关系,跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。
横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额,增加企业的国际竞争力,直至获得世界垄断地位,以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中,由于并购双方有相同的行业背景和经历,所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。
纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道,从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者,所以对彼此的生产状况比较熟悉,并购后容易整合。
混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略,减少单一行业经营的风险,增强企业在世界市场上的整体竞争实力。
2. 直接并购和间接并购
从并购企业和目标企业是否接触来看,跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购也称协议收购,指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求,或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权,并经双方磋商达成协议,完成所有权的转移。 间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下,通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比,间接并购受法律规定的制约较大,成功的概率也相对小一些。
三、跨国并购的优势
近年来,跨国并购越来越成为国际直接投资的首选,跨国并购的浪潮一浪高过一浪。这种情况和跨国并购本身的优势密不可分。具体说来,跨国并购有如下优势:
1.迅速进入他国市场并扩大其市场份额
一国企业进入他国市场,通常采用两种方式:第一种是直接向他国出口产品。由于跨国运输的高昂运费和他国关税壁垒的阻碍,使得企业产品的价格变得非常高,从而在他国市场丧失了价格竞争力;第二种是在他国建厂,也就是所谓的“绿地投资”。但是这种方式耗费的时间比较长,从选择厂址、修建厂房、购买和安装生产设备、招聘并培训管理人员和其他员工,一直到安排企业的原材料供应和产品的销售,这些都要耗费相当的时间和精力。由于国际市场变化很快,当新厂建设完成时,原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是,并购可以使一国企业以最快的速度进入他国市场并扩大市场份额。
2.有效利用目标企业的各种现有资源
目标企业在东道国一般都有比较成熟和丰富的资源,具体说来包括以下内容:(1)成熟完善的销售网络;(2)既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产;(3)稳定的原材料供应保障体系;(4)成型的管理制度和既有的人力资源;(5)成熟的客户关系网。这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国市场的困难,迅速投入生产,完善和开拓销售渠道,扩大市场份额,减少竞争压力。这些都是其他跨国投资方式难以获得的。
3.充分享有对外直接投资的融资便利
一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比,并购可以比较容易地获得融资。具体说来,跨国并购完成后,并购方可以通过以下途径获得资金:(1)用目标企业的实有资产和未来收益作抵押,通过发行债券获得融资;(2)用目标企业的实有资产和未来收益作抵押,直接从金融机构获得贷款;(3)并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业,从而避免现金支付的压力。
4.可以廉价购买资产或股权
跨国并购常常能够用比较低的价格获得他国企业的资产或股权。这主要有三种情况:第一种是目标企业低估了自己某项资产的价值,而并购方对该项资产却有真实地认识。这样,并购方就能以较低的价格获得他国企业的资产;第二种情况是并购方利用对方的困境,低价收购亏损或不景气的企业;第三种情况是利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票。
5.其他优势
跨国并购还可以有效降低进入新行业的壁垒,大幅度降低企业发展的风险和成本,充分利用经验曲线效应,获得科学技术上的竞争优势等等。
四、当今世界跨国并购的特点
1、强强联手盛行,超大型跨国企业不断产生
上世纪90年代以来,发达国家企业的并购规模日益增大,并购金额连创新高,诞生了许多超大型跨国公司。比如1998年德国的戴姆勒-奔驰公司和美国的克莱斯勒公司合并,成立戴姆勒-克莱斯勒汽车公司。新公司的市场资本额在世界汽车业中名列第二。又如1999年1月15日,英国沃达丰移动电话公司宣布与美国空中火炬公司合并成立沃达丰空中火炬公司,新公司成为世界最大的移动电话公司。
2、跨国并购集中在北美和欧盟等发达国家
根据联合国贸发会发布的2002年《世界投资报告》对10亿美元以上的大宗跨国并购案的统计,世界跨国并购活动以英国、法国、美国、德国、瑞士、荷兰和加拿大这七个国家为主。特别是排在前四位国家的大宗并购额超过 2000 亿美元,其流出量共计 12612 亿美元,约占总额的 73.8% 。其中,尤为突出的是英国,其大宗并购额约占总流出量的 36.2% 。如果加上西欧各国的并购额,那么在 2000 年,并购额共计 8267 亿美元,占大宗并购总额的 95.4%。从上述这些国家和地区流出的金额为 8381 亿美元,占世界流出总额的 96.8% 。其中,流入美国的并购交易额高达 2554 亿美元;德国为 2339 亿美元,英国为 1400 亿美元。
3、从吸收外资的行业构成看,发达国家以服务业为主,发展中国家则集中在制造业部门
  2001年,美国吸收的外国直接投资中有1/3投向了金融保险领域;欧盟吸收的外国直接投资业主要在公共服务、媒体、金融等领域;日本跨国公司在英国的投资50%以上集中在金融保险部门。发展中国家所具有的劳动力优势促使跨国公司加速向这些地区的制造业转移生产投资。
4.战略性并购占有绝对优势,恶意并购减少
与80年代出现的大量恶意收购行为不同,90年代以来的跨国并购主要是企业出自长远发展的考虑,并购协议也是经过当事人双方谨慎选择、长时间接触、耐心协商之后达成的。因此,恶意收购案件明显减少。由于战略性并购是一种理性并购行为,虽然给产业、市场等各方面带来较强的震动,但是却是一种双赢的交易,不会像恶意收购那样,造成两败俱伤的结果。
5.水平并购为主
90年代以来的跨国并购主要是水平(横向)并购。无论在传统产业领域还是新兴产业领域,水平并购都占主导地位。传统产业领域的水平并购主要实为了减少过剩的生产能力,提高技术创新的能力,以取得行业领先地位。其所涉及的行业几乎遍布传统产业的各个领域,包括汽车、医药、石油、化学、食品、饮料、烟草、航空航天等在内的制造业和电信、金融和能源等服务业,其中资本和技术密集型的行业尤为突出。新兴产业的水平并购是为了增强实体规模,提高科技研发能力,确立技术上的领先地位。比如思科公司就是通过并购成为市值超过微软的世界最大企业。垂直收购虽然有所增加,但是所占比例一直低于10%,所涉及的行业集中在电子和汽车工业,其目的在于降低生产链前向和后向关联的不确定性和交易成本以及获取范围经济收益。混合收购的重要性则大幅度下降,其目的在于分散风险和深化范围经济。
6.从并购方式看,股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式
通过股本互换实现跨国并购是金融服务贸易自由化的产物。80年代曾流行一时的以大量发行垃圾债券特征,以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购给企业长期发展带来了严重的不良后果。这些不良后果在90年代完全暴露出来,不少企业由于难以承受沉重的债务负担而走向衰退,甚至破产倒闭。因而,在90年代,人们更乐于接受以股票互换作为并购的交易方式。换股方式对于并购方企业来说,既可以解决企业筹资难的问题,又可以避免由于债务过多、利息负担过重而对企业财务状况造成的不良影响。对于被并购企业来说,换股交易可以避免现金交易造成的纳税问题,又可以分享新企业继续成长的好处,还可以享受股市走强带来的股价上涨的收益。因而,换股并购成为90年代企业并购的潮流。
7.中介机构在跨国并购中发挥了重大作用
在90年代的企业并购中,中介机构功不可没。特别是投资银行的专业顾问和媒介作用起了重要支持和推动作用。根据汤姆森证券数据公司的资料显示,1999年高盛、摩根斯坦利和美林参与顾问的全球兼并与收购交易总值均超过一万亿美元。这些投资银行为了保持自己在业界的霸主地位,不遗余力,积极参与各大并购,从而成为90年代的并购潮的一大推动力。

关于印发《保险合同相关会计处理规定》的通知

财政部


关于印发《保险合同相关会计处理规定》的通知

财会[2009]15号


国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,有关保险公司:

  为了规范保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量的会计处理,根据《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则——基本准则》等有关法律法规,我部制定了《保险合同相关会计处理规定》,现予印发。

  执行中有何问题,请及时反馈我部。                                                   



                           财政部                           
                        二00九年十二月二十二日
附件:

保险合同相关会计处理规定



为了规范保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量等问题,现就有关会计处理规定如下:

一、保险混合合同分拆

(一)保险人与投保人签订的合同,使保险人既承担保险风险又承担其他风险的,应当分别下列情况进行处理:

1.保险风险部分和其他风险部分能够区分,并且能够单独计量的,应当将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分,确定为保险合同;其他风险部分,不确定为保险合同。

2.保险风险部分和其他风险部分不能够区分,或者虽能够区分但不能够单独计量的,如果保险风险重大,应当将整个合同确定为保险合同;如果保险风险不重大,不应当将整个合同确定为保险合同。

(二)确定为保险合同的,应当按照 《企业会计准则第 25 号——原保险合同》、 《企业会计准则第 26号——再保险合同》等进行处理;不确定为保险合同的,应当按照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等进行处理。

二、重大保险风险测试

(一)保险人与投保人签订的需要进行重大保险风险测试的合同,应当在合同初始确认日进行重大保险风险测试。保险人应当以单项合同为基础进行重大保险风险测试;不同合同的保险风险同质的,可以按合同组合为基础进行重大保险风险测试。

测试结果表明,发生合同约定的保险事故可能导致保险人支付重大附加利益的,即认定该保险风险重大,但不具有商业实质的除外。合同的签发对交易双方的经济利益没有可辨认的影响的,表明保险人与投保人签订的合同不具有商业实质。附加利益,是指保险人在发生保险事故时的支付额,超过不发生保险事故时的支付额的金额。
(二)保险人应当在附注中披露与重大保险风险测试有关的下列信息:

1.重大保险风险的测试方法和标准;

2.重大保险风险测试中合同的分组标准和选取方法;

3.重大保险风险测试假设的设定依据。

经过重大保险风险测试后,未确认为保险合同的重大合同,应当披露其交易金额、保险责任、保险期间等信息。

三、保险合同准备金计量

保险人应当在资产负债表日计量保险合同准备金,以如实反映保险合同负债。寿险保险合同准备金包括寿险责任准备金、长期健康险责任准备金,分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成。非寿险保险合同准备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金。

(一)保险合同准备金计量的基本要求

1.保险人在确定保险合同准备金时,应当将单项保险合同作为一个计量单元,也可以将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元。计量单元的确定标准应当在各个会计期间保持一致,不得随意变更。

2.保险合同准备金应当以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。

保险人履行保险合同相关义务所需支出,是指由保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额,即预期未来净现金流出。其中,预期未来现金流出,是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出,主要包括:(1)根据保险合同承诺的保证利益,包括死亡给付、残疾给付、疾病给付、生存给付、 满期给付等; (2)根据保险合同构成推定义务的非保证利益,包括保单红利给付等;(3)管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用,包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入,是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现金流入,包括保险费和其他收费。

预期未来净现金流出的合理估计金额,应当以资产负债表日可获取的当前信息为基础,按照各种情形的可能结果及相关概率计算确定。

3.保险人在确定保险合同准备金时,应当考虑边际因素,并单独计量。保险人应当在保险期间内,采用系统、合理的方法,将边际计入当期损益。

保险人在保险合同初始确认日不应当确认首日利得,发生首日损失的,应当予以确认并计入当期损益。

4.保险人在确定保险合同准备金时,应当考虑货币时间价值的影响。

货币时间价值影响重大的,应当对相关未来现金流量进行折现。计量货币时间价值所采用的折现率,应当以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定,不得锁定。

5.原保险合同现金流量和与其相关的再保险合同现金流量应当分别估计,并应当将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为资产。

6.保险人在确定保险合同准备金时,不得计提以平滑收益为目的的巨灾准备金、平衡准备金、平滑准备金等。

(二)未到期责任准备金的计量假设和期间

1.未到期责任准备金计量假设应当以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。

(1)对于未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同,用于计算未到期责任准备金的折现率,应当根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定;对于未来保险利益随对应资产组合投资收益变化的保险合同,用于计算未到期责任准备金的折现率,应当根据对应资产组合预期产生的未来投资收益率确定。

(2)保险人应当根据实际经验和未来的发展变化趋势,确定合理估计值,作为保险事故发生率假设,如死亡发生率、疾病发生率、伤残率等。

(3)保险人应当根据实际经验和未来的发展变化趋势,确定合理估计值,作为退保率假设。

(4)保险人应当根据费用分析结果和未来的发展变化趋势,确定合理估计值,作为费用假设。

未来费用水平对通货膨胀反应敏感的,保险人在确定费用假设时应当考虑通货膨胀因素的影响。保险人确定的通货膨胀率假设,应当与确定折现率假设时采用的通货膨胀率假设保持一致。

(5)保险人应当根据分红保险账户的预期投资收益率、管理层的红利政策、保单持有人的合理预期等因素,确定合理估计值,作为保单红利假设。

2.保险人在计量未到期责任准备金时,预测未来净现金流出的期间为整个保险期间。对于包含可续保选择权的保险合同,如果保单持有人很可能执行续保选择权并且保险人不具有重新厘定保险费的权利,保险人应当将预测期间延长至续保选择权终止的期间。

(三)未决赔款准备金的计量方法

1.未决赔款准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金等。

2.保险人应当采用逐案估损法、案均赔款法等方法,以最终赔付的合理估计金额为基础,同时考虑边际因素,计量已发生已报案未决赔款准备金。

3.保险人应当根据保险风险的性质和分布、赔款发展模式、经验数据等因素,采用链梯法、案均赔款法、准备金进展法、B-F法等方法,以最终赔付的合理估计金额为基础,同时考虑边际因素,计量已发生未报案未决赔款准备金。

4.保险人应当以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础,计量理赔费用准备金。

(四)相关信息的披露

保险人应当在附注中披露与保险合同准备金计量有关的下列信息:

1.各项保险合同准备金的增减变动情况;

2.考虑分出业务和不考虑分出业务的索赔进展情况;

3.保险合同准备金的计量方法、计量单元及其确定方法;

4.预期未来现金流入和流出金额的组成内容和计量方法;

5.保险合同准备金包含的边际的计量方法和计入当期损益的方法;

6.计量保险合同准备金使用的重大假设及其来源,重大假设的敏感性分析,以及不同假设之间的关系;

7.对重大假设产生影响的不确定性事项及其影响程度,以及重大假设确定过程中如何考虑过去经验和当前情况的描述;

8.计量保险合同准备金使用的重大假设与可观察到的市场参数或其他公开信息的符合程度及其原因;

9.计量保险合同准备金使用的方法和重大假设发生变更的,应当披露变更的事实、原因及其影响。

四、新旧衔接

保险公司应当自编制 2009年年度财务报告开始实施本规定。以前年度发生的有关交易或事项的会计处理与本规定不一致的,应当进行追溯调整。但是,追溯调整不切实可行的除外。